Az új Ptk. cégeket érintő változásai
Az új Ptk. korlátolt felelősségű társaságokat érintő talán legfontosabb változása, hogy a kft. törzstőkéjének kötelező minimuma a jelenlegi ötszázezer forint helyett ismét hárommillió forint lesz. A 2014. március 15-ét követően alapított új korlátolt felelősségű társaságoknak ennek az emelt összegű törzstőkének kell megfelelniük. A már működő társaságoknak azonban kétéves türelmi idő áll rendelkezésükre a tőkeminimum biztosítására, azaz legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek megemelni a törzstőkéjüket hárommillió forintra. Amennyiben az új Ptk. hatálybalépését követően egy kft., amelynek a törzstőkéje a fenti összeget nem éri el, a társasági szerződését bármely okból módosítani kívánja (pl. ügyvezetőváltás vagy székhelyáthelyezés miatt), nem köteles ezzel egyidejűleg a törzstőkéjét is megemelni. Ebben az esetben azonban – egészen a tőkeemelésig – a mostani társasági törvény rendelkezései lesznek irányadók a társaságra, így például nem élhet az új Ptk. eltérést engedő társasági jogi szabályaival. Amennyiben az új szabályokat a társaság alkalmazni kívánja, a fenti határidő letelte előtt köteles megemelni a törzstőkéjét.
A vállalkozások piacra lépésének elősegítése érdekében az új Ptk. hatálybalépésétől kezdve lehetőség nyílik arra is, hogy a tagok a kft. törzstőkéjét a társaság felosztható nyereségéből „töltsék fel”. Ebben az esetben a társasági szerződésben a tagok meghatározzák a törzstőke és a törzsbetétek összegét, azonban azok nem kerülnek (teljes egészében) befizetésre, hanem később, a társaság eredményes működése során termelt nyereségből töltik fel a törzstőkét. Amíg a nyereség nem fedezi a törzstőke teljes összegét, a társaság nem fizethet a tagjai részére osztalékot, illetve ezen időpontig a tagok személyesen kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért a még nem teljesített összeg erejéig. Ezen új szabály számviteli elszámolásának pontos módja ugyanakkor még nem ismert, várhatóan a számviteli törvény módosításával határozza majd meg a jogalkotó.
A többszemélyes társaságoknál az üzletrészek kialakítását jelenleg megnehezíti a társasági törvénynek az a szabálya, amely szerint az egyes tagok törzsbetéteinek tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Ezt a rendelkezést az új Ptk. már nem tartalmazza. Az egyes törzsbetétek összegének minimuma azonban továbbra is százezer forint marad.
Nem volt egyértelmű a hatályos társasági törvénynek a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezése abban a tekintetben, hogy a pótbefizetés kizárólag pénzben vagy nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető-e. Az új Ptk. ezt a kérdést is tisztázza, kifejezetten kimondva, hogy az apportra irányadó szabályoknak megfelelő nem pénzbeli szolgáltatásként is teljesíthető a pótbefizetés.
Több nyugat-európai társasági jog speciálisan szabályozza azt a helyzetet, amikor a tag által a társaság rendelkezésére bocsátott kölcsönt tőkévé alakítják, azaz a társaság saját tőkéjének a részévé válik a tagi kölcsön. A magyar társasági törvény – a tagi kölcsön fogalma mellett – erről a finanszírozási módról sem rendelkezik. A gyakorlatban ez a „hitel–tőke konverzió” követelésapportként valósul meg: a tag a kölcsönt, mint a társasággal szemben fennálló követelését bocsátja a társaság rendelkezésére nem vagyoni hozzájárulás formájában, a követelés így az apporttal a kötelezett tulajdonába kerül, tehát megszűnik. A gyakorlatban működő megoldást törvényi szinten az új Ptk. nem rendezi, és egyelőre a számviteli törvénynek az új Ptk.-hoz kapcsolódó módosítástervezete sem tartalmaz erre vonatkozó szabályokat. A válság kapcsán a finanszírozási módok közötti ilyenfajta átjárhatóság igénye kifejezetten gyakori, erre azonban a jogalkotó sajnos a mostani szabálymódosítás kapcsán sem reagált.
Tavaly lépett hatályba a társasági törvény két módosítása az osztalékelőlegre és a tőkevesztésre vonatkozóan. 2012. január 1-jétől ezzel lehetővé vált a társaságok számára, hogy az éves beszámolójuk mérlegének fordulónapját követő hat hónapon belül a mérleg adatai alapján osztalékelőleget fizessenek, elkerülve, hogy a mérleg elfogadását követő hat hónapig közbenső mérleget kelljen készíteni az osztalékelőleg kifizetéséhez. Amennyiben mégis készül közbenső mérleg, annak adatait szintén a fordulónaptól számított hat hónapon belül tudja felhasználni a társaság, amely időtartam korábban nem volt meghatározva. Ez a rendelkezés az új Ptk.-ban nem található meg.
Ugyanígy kimaradt az a tavaly októbertől hatályos rendelkezés, mely szerint, amennyiben egy társaságnál az éves beszámoló adatai alapján tőkevesztés áll fent, azaz a saját tőkéje a törvényben meghatározott szint alá csökken, az érintett társaság közbenső mérleggel igazolhatja, hogy a tőkehiányos állapot a beszámoló adataihoz képest már nem áll fent. Így a vállalkozás elkerülheti, hogy más társasági formába történő átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről kelljen döntenie. Az új Ptk.-ból kimaradtak a társasági törvény fenti, tavaly bevezetett szabályai. Valószínűsíthető, hogy a jogalkotó a társasági törvény ezen legutóbbi módosításait utólag beilleszti majd az új kódexbe.